Porady Prawne

Prawa wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Kodeks spółek handlowych określa prawa i obowiązki wspólników spółki z ograniczona odpowiedzialnością. W myśl kodeksu wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce, jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej. Umowa spółki może przewidywać udziały o szczególnych uprawnieniach, czyli tak zwane udziały uprzywilejowane. Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Ponadto umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

Doktryna dzieli prawa wspólników na dwie podstawowe grupy, czyli prawa przypisane do udziałów i prawa przyznane osobiście wspólnikowi. Kodeks reguluje jedynie prawa związane z udziałami, a prawa przypisane do osoby wspólnika pozostawia woli wspólników. Co więcej prawa związane z udziałem przechodzą na nabywcę udziału, a prawa przyznane osobiście są niezbywalne.

Po pierwsze wspólnik ma prawo do uczestniczenia i głosowania na zgromadzeniu wspólników. Uchwały mogą być podejmowane samodzielnie przez wspólnika bądź przez jego pełnomocnika. Przysługuje mu także prawo nadzoru w ramach indywidualnej kontroli lub w ramach działania przez radę nadzorczą czy komisję rewizyjną. Na podstawie kodeksu spółek handlowych prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Wspólnik może również wystąpić z powództwem w stosunku do uchwał podjętych przez wspólników. Kolejnym uprawnieniem wspólników jest możliwość żądania wyłączenia wspólnika. Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, pod warunkiem że udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może również przyznać prawo wystąpienia z powództwem mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Jednym z najprzyjemniejszych praw wspólnika jest prawo do dywidendy. Źródłem zysku w spółce może być prowadzenie działalności gospodarczej jak i oprocentowanie wkładów pieniężnych w spółce czy zbycie składników majątkowych po cenie wyższej. Zysk co do zasady występuje zawsze, kiedy aktywa przewyższają pasywa.

Kolejnym z praw, które przysługuje wspólnikowi jest prawo do zbycia udziałów. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Ponadto wspólnik ma prawo do zwrotu dopłat, które mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Ich zwrot może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki. Taki zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.

Kodeks spółek handlowych gwarantuje także wspólnikom prawo uczestniczenia w podziale likwidowanego majątku spółki. Jak wynika z powyższego wspólnik dysponuje szerokim wachlarzem praw, ale w żadnym wypadku nie może zapominać o ciążących na nim obowiązkach.

Pozdrawiam

Leszek Poręba