Porady Prawne

Podstawowe różnice pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a spółką akcyjną

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna są uregulowane w kodeksie spółek handlowych. Obie są spółkami osobowymi i zalicza się je do spółek kapitałowych, a więc mają wiele cech wspólnych, ale także wiele ich dzieli. Podstawową różnicą, która nasuwa się jako pierwsza, jest występowanie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólników a w spółce akcyjne akcjonariuszy.

Zasadniczą różnicą jest także minimalna wysokość kapitału zakładowego, który w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością musi wynosić 5 000 zł, a w spółce akcyjnej już 100 000 zł. Kapitał zakładowy w spółce z. o. o. dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej, a w spółce akcyjnej na akcje o równej wartości nominalnej. Wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 gr.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością funkcjonuje w oparciu o umowę, a spółka akcyjna w oparciu o statut. Statut określa między innymi wartość nominalną akcji, ich liczbę, nazwiska i imiona lub firmy założycieli a także liczbę członków zarządu i radę nadzorcza

Różnice pomiędzy spółkami widoczne są także w ich organach. Do organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zaliczymy:

• zarząd,

• zgromadzenie wspólników,

• rada nadzorcza bądź komisja rewizyjna, po spełnieniu określonych warunków.

Organami spółki akcyjnej natomiast są:

• zarząd,

• walne zgromadzenie akcjonariuszy,

• rada nadzorcza

W zgromadzeniu wspólników, jak sugeruje sama nazwa, uczestniczą wspólnicy, a do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy uprawnieni są akcjonariusze. Rada nadzorcza co do zasady w spółce z o.o. jest organem fakultatywnym, kiedy to w spółce akcyjnej jest ustanawiana obligatoryjnie. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej w spółce z o. o. w jej skład wchodzi co najmniej trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Natomiast rada nadzorcza w spółce akcyjnej jest powoływana i odwoływana przez walne zgromadzenie. Kadencja członka rady w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością trwa rok, jeżeli umowa spółki nie przewiduje inaczej, a kadencja w spółce akcyjnej nie może być dłuższa niż pięć lat. Mandat członka zarządu co do zasady wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, kiedy to w spółce akcyjnej określony jest jedynie maksymalny czas pełnienia funkcji członka zarządu i wynosi on pięć lat. Prawo kontroli w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przysługuje każdemu wspólnikowi, radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej, których istnienie może przewidywać umowa spółki, a w spółce akcyjnej przysługuje ustanowionej zawsze radzie nadzorczej.

W obu spółkach odmiennie też kształtuje się odpowiedzialność za zobowiązania spółki, co w dużym uproszczeniu jest wynikiem podziału kapitału zakładowego odpowiednio na udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i akcje w spółce akcyjnej. Wspólnicy nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstające w związku z prowadzoną działalnością, podobnie jak akcjonariusz, którzy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Warto mieć na uwadze, że wskazane powyżej różnice pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i spółką akcyjną są podstawowymi różnicami i zawierają wiele uproszczeń.

Pozdrawiam

Leszek Poręba