Porady Prawne

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wobec spółki.

Członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają nie tylko wobec wierzycieli, ale także wobec spółki jako osoby prawnej. W myśl postanowień kodeksu spółek handlowych ponoszą odpowiedzialność zarówno za powstałe zobowiązania jak i za szkodę. Członkowie zarządu są odpowiedzialni za powstałe zobowiązania w przypadku, kiedy wiedząc, iż wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, zgłosili spółkę do rejestru. Ponoszą oni odpowiedzialność solidarną razem ze wspólnikami i są zobowiązani do wyrównania spółce brakującej wartości wkładów. Odpowiedzialność jest jednak ograniczona do różnicy pomiędzy wartością zbywczą a wartością przyjętą w umowie spółki.

Członkowie zarządu mogą być również odpowiedzialni solidarnie z odbiorcą, którym jest wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki otrzymał wypłatę. Odpowiedzialność ta dotyczy jednak wyłącznie tych członków zarządu, którzy są odpowiedzialni za wypłaty.

Osoby pełniące funkcję członków zarządu mogą ponosić także odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce jako osobie prawnej. Kodeks spółek handlowych zawiera zapis, iż ten kto biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia. Krąg podmiotów, które mogą być pociągnięte do odpowiedzialności z wyżej wymienionego przepisu jest szeroki. Za szkodę wyrządzoną spółce odpowiada bowiem każdy, kto brał udział w jej tworzeniu. Do odpowiedzialności oprócz członków zarządu, którzy pełnili swoje funkcje mogą zostać pociągnięci między innymi pełnomocnicy wspólników, radcowie prawni czy biegli, którzy brali udział w wycenie aportów. Przesłanką poniesienia odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce przy jej tworzeniu jest, po pierwsze, działanie sprzeczne z przepisami prawa, a po drugie, działanie takie musi być zawinione. Odpowiedzialność członków zarządu, a właściwie osób, które dopiero będą członkami zarządu może dotyczyć na przykład nieprawidłowego sformułowania umowy spółki.

Członkowie zarządu ponadto odpowiadają wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Mogą się uwolnić od tej odpowiedzialności wyłącznie poprzez wykazanie braku swojej winy. Odpowiedzialność ta jest odpowiedzialnością solidarną i dotyczy działania i zaniechania. Członek zarządu, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, przy wykonywaniu swoich obowiązków powinien dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

W procesie odszkodowawczym przeciwko członkom zarządu spółka jest reprezentowana przez radę nadzorczą albo pełnomocników, których można powołać uchwała wspólników. Powództwo zaś wtacza się przed sąd właściwy ze względu na siedzibę spółki. Spółka ma rok, od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego jej szkodę, na wytoczenie powództwa o naprawienie wyrządzonej szkody. W przypadku, kiedy spółka nie wytoczy powództwa w terminie, to każdy ze wspólników może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

Warto mieć na względzie, że roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Pozdrawiam

Leszek Poręba